ในปี 1981 Xerox ออก Xerox Star เป็นสุดยอด GUI workstation ที่เป็นแรงบันดาลใจของทั้ง Sun และ NeXT ตามที่เคยเล่าไปแล้ว
ในตอนนั้นเครื่อง IBM PC ยังรัน DOS ที่มีแต่ Text mode ไม่สามารถเทียบได้กับบรรดา workstation กราฟฟิกทั้งหลายได้เลยแม้แต่น้อย
Personal Software (VisiCorp) คนขาย VisiCalc ไปได้มือดีมาคือ Scott Warren and Dennis Abbe ที่สามารถเขียนโปรแกรม SmallTalk ทำให้เครื่องขนาดเล็กรัน GUI ได้อย่างสมบูรณ์ จึงสร้างผลิตภัณฑ์ Visi On ขึ้นมา เป็น GUI suite รันบน IBM PC และเครื่องขนาดเล็กอีกหลายเครื่อง
ในปี 1982 เอาไปออกงาน COMDEX และประสบความสำเร็จมาก Bill Gates ก็มาเห็นในงานนี้ และเกิดแนวคิดจะทำ Windows ขึ้นในตอนนั้นเอง
ความสำเร็จมาพร้อมกับความหายนะ VisiCorp มี product หลายตัว การโปรโมทตัวใดเป็นพิเศษย่อมนำมาซึ่งความไม่พอใจของหลายคนเกิดเป็นสงครามย่อยๆในบริษัท Mitch Kapor ที่ดูแล VisiCalc ก็ออกไปตั้ง Lotus ซึ่งภายหลังกลับมาทำให้ VisiCalc ล่มสลาย, Rich Melmon ออกไปตั้ง Electronic Arts, Bill Coleman ออกไปตั้ง BEA, Ed Esber ออกไปตั้ง Ashton-Tate และอีกหลายๆคน
Bill Gates ได้ไอเดียทำ GUI ก็เลยไปดึงเอา Scott McGregor คนทำระบบ GUI ของ Xerox Parc มาเป็นหัวหน้าทีม เรียกว่า Xerox กลายเป็นรากเหง้าของระบบคอมพิวเตอร์ดังๆแทบทุกตัวในตลาดตอนนั้น
ไมโครซอฟต์ประกาศในปี 1983 ว่าจะออก GUI กลางปี 1984 แต่ต้องเลื่อนออกไปเป็น 1985 ตอนแรกตั้งชื่อว่า “Interface manager” แต่เปลี่ยนเป็น “Windows” ตอนออกตลาด
ตอนนั้น Apple ออก Lisa มาแล้ว และออก Macintosh ในปีเดียวกัน Bill Gates ก็ไปซื้อสิทธิ์เล็กๆน้อยๆมาอย่างเหนียมอาย และ Windows 1 ออกมาด้วย Windows ที่ไม่ซ้อนทับกัน (Tiling Windows) เพราะยังไม่กล้าทำให้เหมือน Apple นัก ไม่ประสบความสำเร็จเพราะไม่สวย เต็มไปด้วยปัญหา เพราะรันอยู่บน DOS อีกที และยังเป็น real mode ใช้ memory
protected mode ไม่ได้
ผลก็คือ Apple ฟ้องว่าไมโครซอฟต์เลียนแบบ แต่ศาลตัดสินยกฟ้องไปเกือบทุกกรณี เหลือเพียงไม่กี่อย่างซึ่งไม่มีผลอะไร ทำให้ Windows 2 ออกมาด้วย Windows ที่ซ้อนทับกันได้
ไมโครซอฟต์ใช้เวลาอีกนานจนออก Windows 3.0 ในปี 1990 จึงประสบความสำเร็จ เพราะครื่องในตอนนั้นเริ่มเป็น 80386 มีพลังมากพอที่จะรันซอฟต์แวร์ใหญ่ๆได้สำเร็จ
ว่ากันว่าไมโครซอฟต์ทำอะไร ต้องรอเวอร์ชั่น 3 ก่อน ค่อยใช้….